Kallelse till årsstämma i Thunderful Group AB

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)

Med anledning av den pågående samhällsspridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen, i enlighet med 20 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att inte möjliggöra deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud samt utomstående vid årsstämman den 27 april 2021. Aktieägarna kan däremot utöva sin rösträtt på stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.

Poströstning

Aktieägarna utövar sin rätt vid årsstämman genom poströstning i enlighet med 22 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Enligt styrelsens beslut är detta det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid årsstämman den 27 april 2021.

För att ha rätt att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 19 april 2021. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt stämmoprotokoll.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret ska vara Bolaget till handa senast den 26 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Thunderful Group AB, Fjärde Långgatan 48 9tr, 413 27 Göteborg, Sweden. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: ir@thunderfulgroup.com.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.thunderfulgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt istället ska tas upp vid en fortsatt bolagsstämma. För att beslutet ska skjutas fram till en fortsatt bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den fortsatta stämman, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 21 april 2021 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 21 april 2021.

Om stämman

Bolagsstämman hålls den 27 april 2021 i Bolagets lokaler i Göteborg. Aktieägarna får ej delta i person eller genom ombud, utan fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsman).

Styrelsen har utsett Mats Lönnqvist att öppna stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning samt godkännande av styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
9. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om:
    1. 1. fastställande av antal styrelseledamöter,
       2. fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.  

13. Val av

    1. 1. styrelseledamöter,
       2. styrelsens ordförande,
       3. revisor/er och revisorssuppleanter. 
14. Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.
16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Den valberedning som utsetts enligt den procedur som beslutades av extra bolagsstämman den 2 september 2020 har bestått av Anders Holmgren (utsedd av Bergsala Holding AB), Pia Gisgård (utsedd av Swedbank Robur Fonder AB), Eva Sigurgeirsdottir (utsedd av Brjann Sigurgeirsson Holding AB) och Mats Lönnqvist (styrelsens ordförande). Anders Holmgren har utsett till valberedningens ordförande.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Mats Lönnqvist till ordförande vid årsstämman 2021.

Punkt 3: Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB baserad på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Punkt 5: Styrelsen föreslår att Anders Enochsson, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar, utses till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9: Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att bolagets medel till förfogande stående vinstmedel om sammanlagt 1 930 933 343 kronor inklusive årets vinst balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Revisorerna tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

1. Mats Lönnqvist (styrelseledamot och ordförande fr.o.m. den 28 september 2020)

2. Owe Bergsten (styrelseledamot)

3. Tomas Franzén (styrelseledamot fr.o.m. den 28 september 2020)
4. Oskar Burman (styrelseledamot fr.o.m. den 28 september 2020)
5. Cecilia Ogvall (styrelseledamot fr.o.m. den 28 september 2020)
6. Brjann Sigurgeirsson (styrelseledamot t.o.m. den 28 september 2020)
7. Klaus Lyngeled (styrelseledamot t.o.m. den 28 september 2020)
8. Anders Maiqvist (styrelseledamot t.o.m. den 28 september 2020)
9. Brjann Sigurgeirsson (verkställande direktör)

Punkt 11 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att arvode till ordföranden ska utgå med SEK 500 000 och till övriga styrelseledamöter med SEK 250 000 för hela mandatperioden. (a)

Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. (b)

Punkt 13 (a)-(c): Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mats Lönnqvist, Owe Bergsten, Tomas Franzén, Oskar Burman samt Cecilia Ogvall (a). Mats Lönnqvist föreslås omväljas till styrelsens ordförande (b).

Information om de ledamöter som föreslås omväljas och deras respektive oberoende gentemot Bolaget och Bolagets större aktieägare återfinns på Bolagets webbplats (www.thunderfulgroup.com) samt i Bolagets årsredovisning.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB med Patric Hofréus som huvudansvarig revisor intill årsstämman 2022 (c). 

Punkt 14: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs av extra bolagsstämman den 2 september 2020, och som framgår av bilaga A, att oförändrat gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Förslaget är oförändrat i förhållande till de principer som gällt fram till årsstämman 2021. Valberedningen föreslår att bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa års-stämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner, berättigande till nyteckning av aktier och/eller emission av konvertibler, berättigande till konvertering till nya aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar eller för att utöka bolagets expansion på annat vis. Bemyndigandet innebär att styrelsen som högst får emittera så många aktier, teckningsoptioner, berättigande till nyteckning av aktier och/eller konvertibler, berättigande till konvertering till nya aktier som bolaget kan emittera med beaktande av de gränser för bolagets aktiekapital och antal aktier som återfinns i bolagets bolagsordning vid dagen för förslaget.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 68 530 668 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier varför samtliga aktier är rösträttsberättigade.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020, samt styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com, senast från och med den 6 april 2021.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, presentation av föreslagna ledamöter, motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för valberedningens arbete samt styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar finns tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida www.thunderfulgroup.com i samband med tidpunkten för kallelsens offentliggörande den 29 mars 2021.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.  Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com.  

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________

Göteborg i mars 2021
Styrelsen i Thunderful Group AB