Kallelse till årsstämma i Thunderful Group AB

Information med anledning av covid-19
Thunderful värnar om aktieägarnas hälsa och deras rätt att delta och rösta vid årsstämman och vill på bästa möjliga vis kunna bidra till att spridningen av covid-19 minskar i samhället. Med anledning av detta har styrelsen, i enlighet med 4 § i lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor möjliggjort för aktieägare som inte önskar delta fysiskt på årsstämman 2022 att istället nyttja sin rösträtt genom poströstning. Aktieägarna uppmanas att följa myndigheternas vid var tid gällande rekommendationer och medverka till att förhindra smittspridning.

Rätt att delta och anmälan till stämman
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 19 april 2022, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 20 april 2022. Anmälan, och i förekommande fall ifyllt poströstningsformulär, ska skickas till Thunderful Group AB,’’IR Årsstämma’’, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. Ovanstående får även inges elektroniskt och ska då skickas till: ir@thunderfulgroup.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com och skickas till aktieägare som efterfrågar via ir@thunderfulgroup.com eller via post till Thunderful Group AB, ’’IR Årsstämma’’, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast den 20 april 2022 via post eller e-post i enlighet med ovan.

Fullständiga instruktioner för aktieägare som önskar nyttja sin rösträtt via poströstning återfinns i poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 21 april 2022 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 21 april 2022.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.thunderfulgroup.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Om stämman
Styrelsen har utsett Mats Lönnqvist att öppna stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om:
    1. 1. fastställande av antal styrelseledamöter,
       2. fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
13. Val av
    1. 1. styrelseledamöter,
       2. styrelsens ordförande,
       3. revisor/er och revisorssuppleanter. 
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.
15. Beslut om inrättande teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner.
16. Beslut om godkännande av nyemission.
17. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Valberedning har utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman den 27 april 2021 och har bestått av Anders Holmgren (utsedd av Bergsala Holding AB), Celia Grip (utsedd av Swedbank Robur Fonder AB), Eva Sigurgeirsdottir (utsedd av Brjann Sigurgeirsson Holding AB) och Mats Lönnqvist (styrelsens ordförande). Anders Holmgren har utsetts till valberedningens ordförande.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Mats Lönnqvist till ordförande vid årsstämman 2022.

Punkt 9: Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att bolagets medel till förfogande stående vinstmedel om sammanlagt 2 045 187 465 kronor inklusive årets vinst balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

1. Mats Lönnqvist (styrelseledamot och ordförande)
2. Owe Bergsten (styrelseledamot)
3. Tomas Franzén (styrelseledamot)
4. Oskar Burman (styrelseledamot)
5. Cecilia Ogvall (styrelseledamot)
6. Brjann Sigurgeirsson (verkställande direktör)

Punkt 11 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att arvode till ordföranden ska utgå med SEK 500 000 och till övriga styrelseledamöter med SEK 250 000 för hela mandatperioden. (a) Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. (b)

Punkt 13 (a)-(c): Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mats Lönnqvist, Owe Bergsten, Tomas Franzén, Oskar Burman samt Cecilia Ogvall (a). Mats Lönnqvist föreslås omväljas till styrelsens ordförande (b).

Information om de ledamöter som föreslås omväljas och deras respektive oberoende gentemot Bolaget och Bolagets större aktieägare återfinns på Bolagets webbplats (www.thunderfulgroup.com) samt i Bolagets årsredovisning.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB med Patric Hofréus som huvudansvarig revisor intill årsstämman 2023 (c). 

Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 21 064 380 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 30 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för aktien som bolaget redovisar. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner genom emission av högst 270 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2022/2025 är att erbjuda vissa nyckelpersoner möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget att behålla och motivera dessa nyckelpersoner. Ett ökat ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 11 maj 2022.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras till marknadsvärdet, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Aderio. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, till marknadsvärde, är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2022/2025.
5. Tilldelning av teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i bolaget och kommer huvudsakligen att fördelas enligt följande:

1. Tillträdande CFO får tilldelas totalt högst 150 000 teckningsoptioner;
2. Chief Games Officer får tilldelas totalt högst 80 000 teckningsoptioner; och
3. Vice President of Business Management får tilldelas totalt högst 40 000 teckningsoptioner.

1. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2022/2025 enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 18 maj 2022 (”Överlåtelsedagen”) och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Aderio. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
2. Överlåtelse av teckningsoption ska förutsätta att den anställda vid överlåtelsetidpunkten såväl som vid tilldelningstidpunkten är fast anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och också samtidigt med överlåtelsen ingår avtal med bolaget som, på av bolaget angivna villkor, bl.a. ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att den anställdes anställning upphör.
3. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2022/2025, bilaga 15A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

1.  att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North fem (5) bankdagar före Överlåtelsedagen (dock lägst aktiernas kvotvärde);
    
2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
    
3. att optionsrätten får utnyttjas under tiden 19 maj 2025 – 30 juni 2025;
    
4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
    
5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.
    

1. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 2 700 kronor.
2. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämman den 2 september 2020 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2020/2023 I för anställda och ett incitamentsprogram 2020/2023 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 519 220 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 519 220 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,74 procent av aktiekapital och 0,74 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 38,37 kronor per aktie. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 1,2 kronor. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2023 till och med den 30 november 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 192,2 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner kan föranleda en utspädning om cirka 0,384 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,384 procent av nuvarande röster (respektive ca 0,381 procent av Bolagets aktiekapital och 0,381 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2020/2023 I & II, med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie). Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av incitamentsprogram 2022/2025.

Punkt 16: Beslut om riktad emission med teckningsberättigad som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.

Under 2021 förvärvade Thunderful Group AB (’’Bolaget’’) samtliga utestående aktier i den tyska spelutvecklaren och spelförläggaren Headup GmbH av Microcuts Holding GmbH (’’Säljaren’’). Enligt aktieöverlåtelseavtalet har Säljaren rätt till tilläggsköpeskilling förutsatt att vissa mål uppnås, vilket nu har skett. Tilläggsköpeskillingen ska delvis betalas i form av aktier i Bolaget. Den del av tilläggsköpeskillingen som ska utgå i form av aktier uppgår till 277 777,78 EUR, motsvarande 2 967 611 kronor omräknat enligt växlingskurs EUR/SEK per dagen den 11 mars 2022.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman ska besluta om nyemission av högst 75 995 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 759,95 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
 

1. 1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Säljaren. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med Säljaren.
   2. Teckningskursen för varje tecknad aktie ska vara 39,05 kronor. Grunden för teckningskursen är baserad på ett avtal mellan Bolaget och Säljaren, och motsvarar slutkursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North den 11 mars 2022.
   3. Den utestående fordran gentemot Säljaren som ska betalas i form av aktier uppgår till 2 967 611 kronor, vilket motsvarar 75 995 av Bolagets aktier med en teckningskurs om 39,05 kronor.
   4. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 18 maj 2022.
   5. Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning svarande mot den del av Säljarens fordran hos Bolaget (2 967 611 kronor) som ska betalas i form av aktier. Kvittning ska anses verkställd genom teckning av aktier.

1. 1. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktie boken hos Euroclear Sweden AB.

Antalet aktier och röster
Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 70 214 602 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier varför samtliga aktier är rösträttsberättigade.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 15 och 16 krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021 och styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar kommer finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com, senast från och med den 6 april 2022.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress, samt kommer finnas tillgängligt på hemsidan.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________

Göteborg i mars 2022

Styrelsen i Thunderful Group AB