Thunderful Group avyttrar Headup
Thunderful Group AB (“Bolaget” eller “Thunderful Group”) har ingått avtal avseende en överlåtelse av samtliga aktier i sitt tyska dotterbolag verksamt inom publishing, Headup GmbH (”Headup”) till Microcuts Holding GmbH ett bolag kontrollerat av dess grundare Dieter Schoeller (”Köparen”). Transaktionslikviden kommer delvis att kvittas mot befintliga tilläggsköpeskillingar relaterade till Thunderful Groups förvärv av Headup i mars 2021.
Bakgrund och motiv
Som annonserades den 23 november 2023 har Thunderful Group inlett en process för att utvärdera en potentiell avyttring av Headup, då Bolaget implementerar en ny strategi med fokus på att ge ut färre och större titlar genom Thunderful Publishing. Som en del av utvärderingen har Thunderful Group fört dialog med en handfull potentiella köpare. Villkoren med Köparen bedöms representera det bästa alternativet för Thunderful Group och dess aktieägare.
Sammanfattning av transaktionen
- Köparen ska erlägga en köpeskilling om 500k euro för samtliga aktier i Headup. Utav den återstående tilläggsköpeskillingen om totalt 1.873k euro som har förfallit till betalning kommer 957k euro att betalas av Bolaget vid transaktionens slutförande. Beloppet kommer kvittas mot köpeskillingen, vilket resulterar i en kontantbetalning om 457k euro som ska göras av Bolaget vid transaktionens slutförande. Den återstående delen av tilläggsköpeskillingen om totalt 916k euro kommer att skjutas upp och förfalla till betalning den 31 mars 2025. 83k euro utgår i form av kontant betalning och resterande 833k euro utgår i form av kontant betalning eller enligt en fördelning om 2/3 kontant och 1/3 i nyemitterade aktier i Bolaget (fördelningen bestäms av Bolaget).
- Transaktionen omfattar en katalog med cirka 80 titlar och en pipeline med 5 spel, inklusive finansieringsåtaganden.
- Thunderful Group kommer behålla kontrollen över utvalda tillgångar och immateriella rättigheter.
- Thunderful Group kommer erhålla en andel av intäkterna hänförliga till en oannonserad titel upp till totalt 300k euro.
Finansiell påverkan för Thunderful Group
- Transaktionen kommer påverka kassaflödesprofilen positivt på kort sikt för Thunderful Group och är i linje med de ambitioner som tillkännagavs i samband med initieringen av omstruktureringsprogrammet den 17 januari 2024.
- Det sker inga ytterligare nedskrivningar av goodwill i anslutning till transaktionen då nedskrivningarna om 500 mkr som annonserades den 14 februari 2024 inkluderade den goodwill som var relaterad till Headup.
- Immateriella rättigheter med ett bokfört värde om 4 mkr kommer överföras till Headup, vilket kommer resultera i en förlust för Thunderful Group i transaktionen.
Villkor och genomförande av transaktionen
- Transaktionen är villkorad av följande: (i) aktieägarnas godkännande på extra bolagsstämma som kommer kallas separat från detta pressmeddelande, (ii) överlåtelse av Headups dotterbolag, Studio Fizbin GmbH, till Bolaget och (iii) överlåtelse av tre avtal relaterade till immateriella rättigheter från bolag som ingår i Bolagets koncern till HeadUp samt godkännande från tredje part för att åstadkomma sådan överlåtelse.
- Det föreligger inga andra villkor för transaktionens genomförande.
- Genomförandet av transaktionen kommer ske så snart som möjligt efter godkännande av den extra bolagsstämman.