Kallelse till extra bolagsstämma i Thunderful Group AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Fysiskt deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 januari 2025, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 6 februari 2025. Anmälan ska skickas till Thunderful Group AB (publ),''IR Bolagsstämma'', Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. Anmälan får även inges elektroniskt och ska då skickas till: ir@thunderfulgroup.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Deltagande genom poströstning
Rätt att poströsta har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 januari 2025.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com och skickas till aktieägare som efterfrågar via ir@thunderfulgroup.com eller via post till Thunderful Group AB (publ), ''IR Bolagsstämma'', Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte anmäla sig särskilt till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast den 6 februari 2025 via post eller e-post i enlighet med ovan. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Fullständiga instruktioner för poströstning återfinns i poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att rösta vid extra bolagsstämma måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 4 februari 2025 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 4 februari 2025.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med, eller vid poströstning bilägga till poströstningsformuläret, aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.thunderfulgroup.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Om stämman
Styrelsen har utsett Patrick Svensk att öppna stämman.
Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om överlåtelse av samtliga aktier i Jumpship Limited enligt 16 kap. aktiebolagslagen.
8. Beslut om genomförande av närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen.
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 2: Styrelsen föreslår att till ordförande vid stämman välja Patrick Svensk.

Punkt 7: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Jumpship Limited. Överlåtelsen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För beslutet ska följande villkor gälla.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Jumpship Limited, ett helägt dotterbolag till Bolaget, till Dino Patti Holding ApS ("Köparen"), ett bolag kontrollerat av Dino Patti. Den föreslagna transaktionen utgör ett led i det av Bolaget tidigare kommunicerade kostnadsbesparingsprogrammet.

Bolaget förvärvade den 15 november 2022 samtliga aktier i Jumpship Limited från Köparen, Chris Olsen, Claire Boissiere, Georgi Angelov Simeonov och Hong Kong Netease Interactive Entertainment Ltd. Bolaget har träffat förlikningsavtal med Köparen, Chris Olsen, Claire Boissiere och Georgi Angelov Simeonov i syfte att reglera sådana säljares eventuella anspråk på framtida tilläggsköpeskilling om maximalt ca. GBP 21 000 000, bl.a. i utbyte mot att Köparen erhåller aktierna i Jumpship Limited. Enligt förlikningsavtalet ska Bolaget erlägga GBP 752 618,77 till Jumpship Limited, ett belopp som motsvarar förväntade avvecklingskostnader av verksamheten i Jumpship Limited. Vidare ska Bolaget, i samband med äganderättsövergången avseende aktierna till Köparen, efterge samtliga lån det lämnat till Jumpship Limited. Per den 19 december 2024 uppgick lånen till GBP 1 300 545,66.

Överlåtelsen av aktierna i Jumpship Limited till Köparen är villkorad av aktieägarnas godkännande på bolagsstämma med erforderlig majoritet. Förlikningsavtalet baseras på villkor, inklusive ersättningens storlek, som styrelsen bedömer är marknadsmässiga.

Dino Patti är styrelseledamot i Jumpship Limited och tillhör därmed den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Bolagsstämmans beslut om godkännande av överlåtelsen i enlighet med styrelsens förslag är därför en förutsättning för överlåtelsens genomförande.

Punkt 8: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget ska genomföra en väsentlig närståendetransaktion som omfattas av 16a kap. aktiebolagslagen. För beslutet ska följande villkor gälla.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om godkännande av en väsentlig närståendetransaktion mellan Robot Teddy Limited, ett engelskt helägt dotterbolag till Bolaget respektive Dino Patti Holding ApS, ("Köparen"). Föremålet för transaktionen är 45 stamaktier av serie A i Sad Owl Studios Limited.

Bakgrunden till styrelsens förslag är överenskommelse träffad genom det förlikningsavtal för vilket redogjorts under punkt 7 ovan.

Andelarna i Köparen ägs av Dino Patti (styrelseledamot i Bolagets dotterbolag Jumpship Limited) och är därmed att betrakta som närstående i förhållande till Bolaget.

Det värde som den närstående förväntas erhålla genom transaktionen uppgår till cirka GBP 184 000 beräknat per den 31 december 2024. Under förutsättning av bolagstämmans godkännande av närståendetransaktionen, ska överlåtelserna genomföras senast den 28 februari 2025.

Styrelsen i Bolaget har med anledning av förslaget under denna punkt 8 avgett en redogörelse för transaktionen. Redogörelsen framgår av bilaga 8a.

Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en närståendetransaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas.

Antalet aktier och röster
Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 70 290 597 stycken.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 7 fordras att förslaget stöds av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 8 fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar
Den senast fastställda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar kommer finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com, senast från och med tre veckor före stämman.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, samt kommer finnas tillgängligt på hemsidan.

Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________
Göteborg i januari 2025
Styrelsen för Thunderful Group AB (publ)